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株式会社とは何ですか?


株式会社について知ろう


「株式会社」という名前に、皆さまはどのようなイメージをお持ちですか?

さらに言うと、「有限会社」と比べてどのようなイメージを持ちますか?

おそらく、「株式会社の方が大きい」というイメージを持たれているのではないでしょうか。

2006年5月に会社法が施行される前までは株式会社を設立するためには、1000万円以上の資本金と3名以上の取締役、そして1名以上の監査役が必要でした。

(ちなみに有限会社は資本金300万円以上で取締役1名以上いればOKでした。)

ですので株式会社は必然的に一定規模以上の会社ということになっていました。
実際に大きな会社は、ほとんどが株式会社で、もちろん上場企業も株式会社です。

実際に起業される方の中で、「株式会社なんて、とてもとても・・・」と思われている方がおられます。
でも、そのようなことはこれからは気にしなくてもいいのです。
会社法が施行されてから株式会社はとても身近な存在になったのです。
それでは、「どう身近になったのか?」についてお話する前に、この株式会社の基本的な特徴について見ていきましょう。
株式会社の特徴としては、
@出資者は1人以上いれば設立できる
A全ての出資者は、会社の債務に対して、出資した金額の範囲内で責任を負う
B基本的に、出資者(所有者)と経営者(取締役)とは分離している
C発起設立と募集設立の2つの設立方法がある
の4つが、まず挙げられます。

基本的な部分に関しては、従来の有限会社と、さほど変わりません。
1人でも株式会社は設立できますし、出資者は全て、出資した金額以内で責任を負う、有限責任です。
出資者と経営者も基本的には、分かれています。

それから株式会社の場合は、出資者のことを株主と呼びます。
現在は平成16年の商法改正により、株券を実際に作るか作らないかを、選べるようになっています
株券を発行していない場合でも、形式上は、株券を発行しているということになり、株主であることに変わりありません。

Cについてですが、出資者の数に制限はありませんので、広く一般から、出資者を募って設立する(募集設立)することもできます。
ただ、やはり設立の段階では会社設立を計画している人のみで設立する、発起設立が主流です。


次に株式会社のメリットについて、見ていきましょう。
株式会社のメリットは、
@広く出資者を募ることができる
A社会的な信用が得られる(イメ−ジ的には1番でしょう)
B事業が失敗しても、原則として有限責任である
C株式や社債が発行できるので、資金調達がしやすい
などが挙げられます。

出資者の数に制限はありませんし、
出資者は全て有限責任です。
有限責任とは出資した範囲内でしか責任を負わないことで、個人事業(無限責任)とは違い、リスクが小さいいえます。
また、出資した分は株式という形で有価証券化されますので、広く出資者を募りやすい形になっています。

それから、やはり株式会社の対外的イメ−ジは1番であり、特に社会的信用は大きいでしょう。
(ただし、会社法施行に伴い、資本金はいくらからでも設立できるようになりましたので、実際には財務内容が重視されるのは言うまでもありません。)
また、社債が発行できますので、不特定多数の方から、資金を調達することもできます。


では、逆にデメリットは何かと言いますと、
@会社設立の費用が高い
A役員などの組織形態によっては、運営上、定められている手続きがいろいろある
B定款(ていかん)で定めない限りは、株式の譲渡は自由
の3点が挙げられると思います。

@の設立費用についてですが、まず、設立登記費用として、従来の有限会社や別のページで紹介しております合同会社が6万円であるのに対し、株式会社は、15万円掛かります。
つまり旧来の有限会社と同じ規模の会社を作ろうとした場合でも株式会社ですので、登録免許税だけでも9万円多く支払うことになります。
(もっとも、有限会社は現在では設立できませんが)

ちなみに、設立費用としては、従来の有限会社が約16万円位であるのに対して株式会社が約25万円位です。(:印鑑代は別です。)
(詳しくは、「株式会社の設立手順:株式会社の設立費用はいくら?」を見てください。)
また、設立を専門家に依頼される場合は、これに、専門家に支払う報酬が加算されることになります。

ただし、当事務所に設立のご依頼をされる方につきましては、設立費用を4万円安くすることができます。
(詳しくは、「えっ、設立費用が4万円安くなる!?」のペ−ジを見てください。)

Aについてですが、これは取締役会や監査役、会計参与を置いた場合に、定められた手続がいろいろと発生してくるということです。
小規模の場合は、これら機関を置かず、取締役のみとした方が、運営上の手続は楽になります。
会計参与とは、公認会計士や税理士の資格を持つ方が取締役と共同して計算書類を作成することなどを職務とする機関です。

いずれにしましてもこの部分は、会社法施行により大きく変わったところですので、次の項で詳述いたします。

Bについてですが株式会社の場合、株式を他人に譲る事も自由ですので、従来の有限会社と異なり、閉鎖性があるとは言えません。
但し、定款(会社の組織、運営に関する、根本的な取り決めをしたもの)に株式譲渡を制限する旨を書いておけば、株主は、勝手に株式を他人に譲ることはできず、株主総会や代表取締役などでの承認が必要となります。
譲渡制限にした場合は、従来の有限会社と同じで、出資者同士の結束を維持することが可能になり、いわゆる「乗っ取り」を防ぐ事が可能となります。

これは、小規模な会社にとっては極めて有効な規定で、新規に設立する会社においてはこの株式譲渡制限規定を置くことは、ある意味「当たり前」になっています。


以上が、従来から一般的にいわれる株式会社の特徴とメリット、デメリットです。

次は、会社法が施行されて株式会社が従来とどのように変わったのか、その主な点を見て行きましょう。


新会社法で身近になった株式会社


まずは、下の対比表をご覧下さい。
ここでは、参考までに従来の有限会社も載せておきます。

旧来の株式会社 現在の株式会社 昔の有限会社
@資本金 1000万円以上 1円以上 300万円以上
A出資者の数 1人以上 1人以上 1人以上50人以下
B出資者の責任 有限責任 有限責任 有限責任
C役員 3名以上の取締役(内1名は代表取締役)と1名以上の監査役 1名以上の取締役、または、3名以上の取締役と1名以上の監査役か会計参与 1名以上の取締役
D取締役の任期 2年 2年〜10年 制限なし
E監査役の任期 4年 4年〜10年 制限なし
F最高意思決定機関 株主総会 株主総会 社員総会
G業務執行機関 取締役会 取締役、または、取締役会 取締役
H代表機関 代表取締役 代表取締役 取締役
I組織変更 有限会社への組織変更のみ可能 合名会社、合資会社、合同会社への組織変更が可能 株式会社への組織変更のみ可能
J保管証明 必要 不要(通帳コピーで可) 必要
K設立登記費用 資本金の1000分の7(但し、最低15万円必要) 資本金の1000分の7(但し、最低15万円必要) 資本金の1000分の7(但し、最低6万円必要)

ここで、上の表に基づき、「何故、株式会社が身近になったのか」について、ご説明いたします。

株式会社が身近になった理由 その@ 「資本金は1円から設立可能」

会社法が施行されてからの最も大きな特徴といえるのが、最低資本金制度の撤廃です。 会社法施行前までは株式会社設立には1000万円以上、有限会社設立には300万円以上の資本金が必要でした。
しかし、現在ではこのような規制は無くなり、たとえ資本金が1円であっても株式会社を設立することができるようになっています。
(以前も確認会社という形で、資本金1円からでも株式会社を設立することはできましたが、特に経済産業局を通さなくても設立できるようになりました。)
:資本金は会社にとっての自己資金ですから、実際に資本金1円で設立することはおすすめできません。)

ただし、ここで1つ注意ですが、資本金は1円からでも設立可能ですが、株主に利益を配当できるのは、純資産額が300万円以上となってからです。
これは、債権者保護の観点からそうなっていまして、以前の確認有限会社の場合と同じ内容です。
詳しくは、Q&AのQ2をご覧ください。

会社法の大きなねらいの1つとして、起業の促進が挙げられます。

この最低資本金の撤廃は、大きな改正点であったといえます。
実際、資本金が300万円に満たない株式会社設立は、会社法施行後、当たり前のように数多く設立され続けています。


株式会社が身近になった理由 そのA 「取締役は1人でいい」

会社法施行前までは株式会社設立においては3人以上の取締役と1人以上の監査役を置く必要があり、取締役会の設置も義務付けられていました。
これは小規模会社を立ち上げる方々にとっては、かなりの足枷となっていました。
なかなか役員が揃えられないために資本金があっても会社設立できないというものです。
そして、なんとか頭数を揃えるために、親族が全員役員になることも多く設立の際は同じ名字の印鑑を何種類も押すため、押し間違えそうになるなどということもありました。

しかし会社法施行後の現在は、株式譲渡制限会社(勝手に他人に株式を譲渡できない規定を設けた会社)であれば、取締役1人だけでも株式会社を設立することが可能です。
また、この場合、取締役会や監査役の設置は義務付けられません
ですので、自分1人で会社設立し、運営できるようになったということも、大きな改正点であったといえます。

それから、「会計参与」という制度が加わっています。
会計参与とは、公認会計士または税理士の資格を持つ方が、取締役と共同して計算書類を作成することなどを職務とするものです。
監査役を設置せずに、こういった会計参与を設置する事も可能です。

会社法施行後の現在は、役員の形態について、いくつかのパターンがあります。
そのいくつかを例示しておきます。

株式譲渡制限会社 取締役
取締役+監査役
取締役+会計参与
株式譲渡制限規定の無い会社 取締役会+監査役
取締役会+会計参与
取締役会+監査役+会計参与


株式会社が身近になった理由 そのB 「取締役、監査役の任期の伸長」

昔は、株式会社の場合、取締役の任期は2年、監査役の任期は4年となっていました。

そして、会社法施行後の現在も、原則、取締役の任期は2年、監査役の任期は4年です。
ただし、この「原則」というのがミソです。

この任期につきましても、株式譲渡制限会社の場合は、定款で定めることにより、取締役、監査役共に任期を最長10年にまで伸ばす事が可能です。
(さすがに従来の有限会社のように無制限とまではいかないようですね。)

役員の任期が終了しますと、役員の変更の有無に関わらず、役員変更の登記をする必要があるのですが、役員の任期が延びれば、それだけ役員変更の登記をする回数が少なくて済みます。


株式会社が身近になった理由 そのC 「株式会社設立の手続が変わった」

会社法の施行により、会社設立の手続が部分的に変更されています。
ひとつは類似商号規制(同一市区町村内に同一または類似の商号を登記することができない)の撤廃です。
ただし現在でも同一住所の同一商号は登記できません。
ここで注意していただきたいのが、この類似商号規制の撤廃は商業登記法上での話しにすぎないということです。
有名企業などと同じ商号を使用すると、商標法や不正競争防止法などの他の法律により商号差し止めや損害賠償を求められる可能性がありますので注意が必要です。


そして、もうひとつは、資本金の払い込み手続です。
会社法の施行前までは、別段預金として金融機関に資本金を預け、保管証明書を発行してもらう必要がありました。
これには相当な手数料もかかり、また、あまり取引のない場合などは断られることもよくありました。
この払い込み手続に応じてくれる金融機関を探すのに苦労し、設立手続が中断してしまうことも珍しくはありませんでした。

また、保管証明を発行してもらうのにも1週間位の期間がかかりました。
しかし現在は、代表発起人の口座に資本金を振り込み、通帳コピーをとることで証明が可能となっています。

これにより、費用の大幅削減、設立期間の大幅短縮が可能となりました。
現在では実際の手続において、定款認証したその日に資本金の払い込みをして、登記申請するといったケースもございます。

ただし、この事は発起設立に限っての事で、募集設立の場合は、従来どおり、保管証明で証明することになりますので注意が必要です。

ちなみに発起設立とは、発起人が定款を作り、全株式を引き受けて株式会社を設立することで、即時設立ともいいます。

これに対し募集設立とは、株式会社設立にあたり発行する株式の一部分のみを発起人が引き受け、残りの株式について株主を募集して設立することをいいます。

実際には設立のほとんどは発起設立です。
ですから、一般には「保管証明は要らない」と理解していただいて結構です。


<その他の変更事項についての解説>

表G:業務執行機関について

従来の株式会社は、3名以上の取締役で組織する取締役会が必要でした。

しかし会社法施行後は、株式譲渡制限会社であれば取締役は1名でもよく、取締役会を置かなくてもかまいません。


表H:代表機関について

取締役会を置く場合は、代表取締役を1名選出し、その方が会社を代表することになります。
これに対し、株式譲渡制限会社の場合で、取締役会を置かない場合は、取締役が各自会社を代表することになります。

ただし、この場合でも定款で代表取締役の定めを設け、代表取締役を選出することも可能です。


表I:組織変更について

昔は、株式会社は有限会社とのみ組織変更することが可能でした。

会社法施行後の現在は、従来の有限会社も株式会社とみなされますので株式会社は、新しくできた合同会社や従来の合名会社、または、合資会社に組織変更することが可能です。
(合同会社については、「LLCとは何ですか?」をご覧下さい。)
(合名会社、合資会社については、「会社の種類一覧表です」をご覧下さい。)


以上、株式会社について、その特徴と会社法によって株式会社がどう身近になったのかを見てきました。

あと、このページの最後にもう1つ押さえておいていただきたいこととして、「現在は、有限会社は設立できない」ということです。
つまり、上記で説明してきました理由により以前の有限会社と同じ内容の株式会社を設立できるようになったため、有限会社の存在意義が失われたのです。
ですから今後は、新たに会社設立する方の大多数が、この株式会社を選択するということになります。

これからは株式会社が会社の主流となりますので、みなさん、よく理解しておいてくださいね。

さて、次のページでは、新しくできた「合同会社(LLC)」について見ていきましょう。

Step3  「LLCとは何ですか?」に行く

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