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合同会社(LLC)とは何ですか?


会社法で生まれた新しい選択肢:合同会社


会社法施行後の現在、有限会社を設立することはできません。

その代りに設立できるようになった会社が合同会社です。
この合同会社は、既にアメリカなどに存在するLLC(Limited Liability Company)を手本として新たに整備された会社類型で、日本版LLCと呼ばれたりもします。

このまだ新しい合同会社は、合名会社や合資会社といった「人的会社」と、有限会社や株式会社といった「物的会社」のいいとこ取りをした会社であるといえます。

ちなみに人的会社とは、簡単に言いますと、「出資者=経営者」ということです。
つまり、所有者と経営者が同じであるため、出資者そのものの個性が重要視される会社形態となります。

これに対し、物的会社とは、出資者と経営者は必ずしもイコールではなく、所有者と経営者が分離している会社形態の事をいいます。
つまり、出資者が保有している会社財産の方が重視されることになります。

会社法では、この合同会社は合名会社や合資会社と同じ「持分会社」というグループに属する形となっています。
合名会社合資会社については、「会社の種類一覧表です」をご覧下さい。)

それでは、この合同会社の特徴を見ていくことにいたしましょう。
合同会社の特徴としては、
@出資者は1人以上いれば設立でき、出資は金銭に限られる
A所有者と経営者が同一人物
B有限責任社員のみで構成される
C定款自治が認められる
の4つがまず挙げられます。

@についてですが、同じ持分会社である従来の合名会社や合資会社は出資者が2人以上である必要がありましたが合同会社の場合、名前は「合同」であっても、出資者は1人からでも設立できます。

また、合名会社には、労務や信用の出資が認められますが合同会社の場合は、出資は金銭に限られます。
これは、株式会社と同じです。

Aについてですが、これが人的会社の特徴でありまして、出資者=経営者となります。
つまり、出資した人は経営も行うことが原則となります。
ちなみに株式会社の場合は、株主(所有者)と取締役(経営者)は必ずしも同一人物であるとは限りません。(これを所有と経営の分離と言います。)
(小規模な株式会社では、実質、出資者と経営者は同一人物であることがほとんどですが。)

ただし、定款または社員全員の同意によって、社員の中から業務執行社員を定めることができます。
(ここでの「社員」とは、出資者のことを指します。)
つまり、出資だけを行い、経営を行わない社員を置くことも可能となります。
ただこの場合でも、経営のみを行う人を置くことはできまん。
(株式会社で言うところの株主ではない取締役)

また、合同会社の出資者は、各自が会社を代表することになりますが、定款で代表社員を定めることもできます。
(業務執行社員を定めた場合は、業務執行社員が各自、会社を代表することになります。また、その中で代表社員を定めることもできます。)

Bについてですが、これは株式会社の株主と同じく、出資者は出資した金額の範囲内で責任を負うことになります。
出資が金銭に限られているのは、この有限責任であることと関係しています。
有限責任とは出資した範囲内でしか責任を負わないことで、個人事業(無限責任)とは違い、リスクが小さいといえます。

Cですが株式会社の場合は株主総会や取締役会、代表取締役、監査役など一定の機関の設置が強制されていますが合同会社の場合は、組合を念頭においた組織形態となっており、構成員(出資者)間で直接合意することにより、より合理的な意思決定が行われることが前提となっています。

そのため、企業組織の機関の設計や選択は自由に行うことが可能となっています。
例えば、先に書きました業務執行社員や会社の存続期間、解散事由の定めなどを個別に設定することも可能となります。


さて、特徴を見たところで、実際のところ株式会社とどう違うのかについて見て行きましょう。


合同会社と株式会社の違い


実は合同会社が誕生した背景には、「構成員課税」を導入するねらいがありました。
構成員課税とは組織体である法人には課税せず、出資者に直接課税するというものです。
(会社には法人税、会社から受け取った利益には所得税が課せられるといった二重課税を回避する効果があります。)
実際にアメリカでLLCが普及しているのは、この構成員課税が導入されているからなのですが、日本では残念ながら見送られています。

さて、それでは合同会社は株式会社と比較して何が違うのでしょうか?
結論から申しますと、上記の構成員課税が見送られた事もあり、小規模な株式会社と比較した場合に限り、実態として、ほとんどその違いは無いと言ってもいいでしょう。

会社法が施行された現在では1人でも株式会社は設立できますし、出資者はどちらも有限責任です。
また株式会社も株式譲渡制限規定を設ければ、出資者間の結びつきは強くなります。

しかし、本当に合同会社と株式会社とで、違いはないのでしょうか?
もちろん専門的に言いますと違いはたくさんあります。
ただ、ここでは皆さまに分かりやすいように、その違いについてポイントとなる部分をご説明いたします。
そして、どのような場合に合同会社を選択したい方が良いかについて申し上げることにいたします。

まずは下の表をご覧下さい。

株式会社・合同会社:対比表

合同会社
株式会社
@資本金
1円以上
1円以上
A出資者の数
1人以上
1人以上
B出資者の
責任
有限責任
有限責任
C役員
出資者
(出資者の中から業務執行社員を
特定することも可能)
1名以上の取締役、
または、
3名以上の取締役と
1名以上の監査役か会計参与
D取締役の
任期
定めなし
2年〜10年
E監査役の
任期
定めなし
4年〜10年
F最高意思
決定機関
出資者
株主総会
G業務執行
機関
出資者
(出資者の中から業務執行社員を
特定することも可能)
取締役、 または、 取締役会
H公告の義務
有り
有り
I代表機関
各出資者
(または業務執行社員)
取締役、または、代表取締役
J利益配当
原則は出資比率による
(出資比率によらない定めを
おくことも可能)
出資比率による
K組織変更
合名会社、合資会社、株式会社に
組織変更が可能
合名会社、合資会社、合同会社に
組織変更が可能
L定款認証
無し
有り
M保管証明
不要
不要
(但し、募集設立の場合は必要)
N登録免許税
6万円
資本金の1000分の7
(但し、最低15万円必要)

ここで、上の表に基づき、「合同会社と株式会社の違い」について、その主な点をご説明いたします。

合同会社と株式会社の違い その@ 「役員と業務執行機関」

株式会社の場合、出資者である株主は重要な事項の意思決定には参加しますが、普段の経営にはタッチしません。
しかし合同会社の場合は、経営を行う者は必ず出資者ということになります。
業務執行社員を特定することにより、経営にタッチしない出資者をおくこともできますが、出資せずに経営のみを行う者をおくことはできません。
このように合同会社の場合は、必ず出資者が経営を行いますから、基本的に株式会社の取締役などのように任期というものはありません。

合同会社と株式会社の違い そのA 「利益配当」

これは会社が黒字で利益が出た際に、出資者に利益を還元(配当)するときの比率です。
株式会社は、当然、多く出資した人(大株主)ほど、多くの配当を得ることができます。
合同会社も基本はそうなのですが、利益配当に関して出資比率によらない定めをおくことも可能となります。
ですので、お金のある人と、能力のある人が手を組んで会社を設立し、利益配当は半々または、能力のある人が多く配当を受けるということも合同会社の場合ですと可能になります。

合同会社と株式会社の違い そのB 「定款認証」

これは設立の部分の項目です。

合同会社の場合は、定款認証が必要ありません。

そのため公証役場に出向く必要も無く株式会社に比べて早く設立することが可能となります。
また設立の早さだけではなく株式会社では必要となる定款認証料52,000円も不要になります。

合同会社と株式会社の違い そのC 「登録免許税」

これも設立の部分です。
登記申請の時に支払う登録免許税が株式会社に比べて9万円安くなります。
上記の定款認証が不要であることも含めますと会社設立費用として、株式会社よりも142,000円安くなります。
これは設立費用としては大きな違いが出ることになります。

合同会社と株式会社の違い そのD 「持分の譲渡」

株式会社の場合、株式の譲渡自由の原則が採用されています。
合同会社の場合は、出資者の持分譲渡は、社員全員の一致が要求されます。
第三者による乗っ取りを防ぐことが可能です。
(ただ株式会社でも株式の譲渡制限規定を設ければ株式を譲渡する際は、取締役会などの承認が必要になるので、この方法で乗っ取りを防ぐことが可能です。)


さて、以上の違いを踏まえた上で、合同会社のメリットを見てみましょう。
合同会社のメリットは、
@出資者間の結びつきが強い
A事業が失敗しても、原則として有限責任である
B企業組織の機関設計や選択が自由に行える
C会社設立費用が安い
などが挙げられます。

合同会社は新に出資者を加入させる場合は、原則、出資者全員の同意が必要です。
そういった意味では、閉鎖的で出資者間の結びつきが強い会社類型といえます。
ただ、これは株式会社でも1人会社や同族会社であれば、ほぼ同様といえ、あまり関係の無いところではあります。

また株式会社と同じく、出資者は有限責任です。
(ただし、代表者など、会社債務を個人保証している場合は、その代表者は保証している債務については、無限責任となりますので、注意が必要です。)

それから、株主総会や取締役会もなく、基本的には出資者間の合意で運営が執り行われることになるため、意思決定が早いというメリットがあると思います。
また通常、出資者への利益配当は出資比率により行われますが合同会社場合、利益配当を出資比率によらないで、独自に能力などに応じて利益配当する定めを設けることも可能です。

あと設立に関してですが合同会社の場合、定款認証を受ける必要がありません
つまり定款認証料(5万円強)が不要となります。
ただし会社で保存する定款には、4万円の収入印紙を貼る必要があります。
電子定款で作成すれば、収入印紙は不要になりますが、電子署名が必要となります。当事務所では電子定款での作成が可能です。詳しくは「えっ、設立費用が4万円安くなる!?」のページをご覧下さい。)
登記に関しては登録免許税が6万円ですから、株式会社の15万円と比べても半分以下の費用となります。
やはり1番のメリットは「設立費用の安さ」といえるのではないでしょうか?


では、逆にデメリットは何かと言いますと、
@大きな会社にしていくには不向き
A社会的信用が株式会社と比較すると「?」
B資金調達がしにくい
などが挙げられます。

まず言えることとしましては合同会社は会社自体を大きくしていくには、向いていないということです。

合同会社の場合、出資者の加入や脱退には、出資者全員の同意が必要であったり、半年前に告知する必要があったりと、いろいろ制限があり、広く出資者を集めるのには不向きです。
また、社債などを発行できませんから資金調達の面でも不利になります。
合同会社も株式会社に組織変更することは可能ですが、将来、大きくするつもりで会社設立するのであれば、最初から株式会社を設立することをお勧めいたします。
それから合同会社の1番のデメリットは、やはり社会的認知度が低いということです。 正直、これが1番大きいと思います。
まだ誕生して間もない会社類型ですし、起業しようと思われている方々ならともかく、一般のサラリーマンなどの方々にとっては「合同会社」、「LLC」と言っても、「何?それ」といった感じなのではないでしょうか? ですので、会社名を前面に押し出して商売されるのには、やや不向きではないかと思います。


さて、ここまでいろいろと書きましたが、それでは一体どのような場合に合同会社を設立した方が良いのでしょうか?
今までの経験をもとに私なりの考えをお伝えしておきます。

合同会社を選択しても良い場合

@名前や体裁には一切こだわらないという方
Aとにかく設立費用を抑えたいという方
B許認可を取るために、法人格が必要で、とりあえずすぐにでも会社設立したい方
C会社名を前面に出さずに商売される方(事業所名)
Dあまり会社を大きくしていくつもりが無いという方
E人の能力や貢献度がもっとも重要となる事業を手がける方

だいたい合同会社を選択される方は、上記のような理由によるものがほとんどです。


みなさまも、これを参考にじっくりご検討いただければと思います。


以上が、合同会社(LLC)についての特徴、株式会社との違い、そしてメリット、デメリットになります。

次のページでは、既に有限会社を設立されている方に見ていただきたいページです。
有限会社の社長様は、是非、次のページをご覧下さい。
Step4   「有限会社はどうするの?」に行く

確認会社(確認有限会社、確認株式会社)を既に設立されておられる社長様は、是非、こちらのページをご覧ください。
Step5   「確認会社はどうするの?」に行く

また、それ以外の方には、ここでそれぞれの会社の特徴についておさらいをしていただきたいと思います。
まずは、こちらのページへお進みください。
Step6  「会社の種類一覧表です」に行く

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