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合同会社(LLC)設立の手順


合同会社設立の手順です


このページでは、「合同会社」を作るには何をすればよいのか、その手順をご紹介いたします。


どうでしょうか?
いろいろとありますね。
ただ株式会社と比較しますと、まだやることは少なめです。

それでは、各手順について、コメントを申し上げますので、上の表と対比しながら、ご覧下さい。



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各設立手順における注意事項(ポイント)です


 手順@:会社設立にあたっての基本事項の検討

実際、これが最も重要なところと言えます。

具体的には、以下のようなことを決めておく必要があります。

 ・会社の名称(商号)は何にするか
 ・会社の本店(本社)はどこに置くか
 ・どのような業務を行うのか、また、将来行いたい業務はあるか
 ・資本金はいくらにするか
 ・だれが、いくらずつ出資するか
 ・役員はだれにするか

当事務所の「合同会社設立事項チェックシート」(基本事項記入用紙)はコチラ

ここでのポイントは、これです!!

ポイント@
これから行う業務以外にも、今後行う可能性のある業務があれば、挙げておきましょう
手順Eの定款を作成する際に、事業目的を記入するのですが、後々になって、業務内容が追加になったりしますと、この定款の事業目的も追加する必要がありますので、その際に費用が発生します)

ポイントA
合同会社の場合、出資者は経営も行います

つまり、出資者全員が業務を執行する権限を持つことになります。
ただし、出資者の中から業務執行権限を有する業務執行社員を定めることができます。

「出資はするが、経営には携わりたくない」という方がおられる場合は、このような業務執行社員をさだめると良いでしょう。
(この場合、業務執行権限のない出資者は業務および財産状況に関する調査を行う権限を持つことになります。)



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 手順A:事業を行うにあたって、許認可が必要かどうかを確認

これから行う事業内容によっては、お役所に対して許可を求めたり届出をしたりしなければならない業種があります。
しかも、その許認可の種類がたくさんあるのです。

許認可を受けるために、要件がいろいろとあったり、許認可がおりるまでの期間が相当かかるものがあったりします。

この許認可については、「設立する前に必ず確認!」のページで詳しく解説しておりますので、是非、ご覧になってくださいね。(これは、重要です。)

ここでのポイントは、これです!!

ポイント@
必ず、許認可が必要かどうか、お役所に確認する。
(もし、許認可なしに事業を行っていた場合、営業できなくなったり、罰金が科されるなど、事業主が罰せられます

ポイントA
できるだけ早い時期に確認する。
(実際には会社設立してから許認可を申請するため、許認可を得るための要件や期間を早めに教えてもらい、そのための準備を会社設立前からしておく必要があります)



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 手順B:法務局へ行って、商号の調査事業目的の確認をする

商号とは、社名のことです。(注:個人事業の名前も商号です)

従来、商号においては類似商号と言って、同一市区町村内に、よく似た商号がある場合、その商号では登記することができませんでした。
そのため、類似商号調査と言って、他に良く似た商号が登記されていないか調べる必要がありました。

しかし、会社法が施行されている現在においては、上記のような類似商号規制はありません
(ただし、同一住所の同一商号は禁止です。このようなことは通常ありませんが。)

それでは、もう商号調査は全くせずに、好き勝手に商号を登記できるのかと言えば、答えは「ノー」です。

少なくとも同一市区町村内に、これから付けようとしている商号と同じ商号や、あまりにも似ている商号がないか確認する必要があります。
そして、同じ商号や、あまりにもよく似た商号があった場合、それらの会社の事業目的が自分の会社の事業目的と同じ部分が無いか確認する必要があります。

もし、同一市区町村内同じ商号や、あまりにも良く似た商号の会社が存在し、しかも、その会社の事業目的が自分の会社の事業目的と一致している部分がある場合、その商号での登記はお勧めできません

これは、何故かと言いますと、一度、逆の立場で考えてみれば分かります。
すでに事業を営んでいる方にとっては、同一目的で同一商号(および、あまりにも酷似した商号)の会社が現れた場合、商売上、不利益を被る恐れがあります。
この場合、その会社から商号の使用差し止めや、損害賠償を求められる可能性がないとも言い切れません。

類似商号規制は撤廃されましたが、これは商業登記法上での話しにすぎません。
不正競争防止法により、商号の使用差し止め、および、損害賠償請求が可能となっています。
さらに刑事罰による対処もあります。

また、商標登録を行えば、商品・サービスに係る商標侵害につき使用差し止めや、損害賠償請求が可能となっています。
さらに刑事罰による対処もあります。

これらは、上場企業など有名な会社と同じ商号(同じ事業目的で)を付けた時も同様です。
上場企業と同じ社名は避けましょう。

このことは、充分、注意してください。


あと、事業目的についてですが、基本的には日本語として読めれば問題ないといえます。
ただし、手順Aで書きましたように許認可が関わる場合は、文言の確認を許認可庁に対して行う必要があります。

また、許認可の必要のない事業目的であっても、その書き方が難しいと感じた場合、法務局に相談・確認するようにします。

ここでのポイントは、これです!!

ポイント@
同一市区町村内同じ商号酷似している商号があり、なおかつ、その会社の事業目的が自分の会社の事業目的と一致している場合は、その商号は使用しないようにしましょう。

これは、同一市区町村内に限らず、一部上場企業など全国的に有名な会社に対しても同様です。
(不正目的の商号使用として、商号の使用差し止め、および、損害賠償請求を受けたり、処罰を受ける可能性があります。)

ポイントA
事業目的についてですが、手順Eの定款の作成において、あなたの事業目的を定款に記載する必要があります。

しかし、これが実は厄介なことでありまして、この目的を定めるにあたり、以下の3つの要件があります。

@営利性(利益を生み出す)があること
A公の秩序や、善良な風俗法律に反していないこと
Bだれが見ても明確であること

会社法施行後は、事業目的の文言において具体性が必要されないとされましたが、取引先の印象を良くするためにも、具体的に記載する必要があります。



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 手順C:会社設立にあたっての基本事項の決定

手順Aの許認可の確認と、手順Bの商号調査、目的確認を経て、最終的手順@で検討した、基本事項を決定します。

基本事項が、許認可の要件に合っているか、商号事業目的に問題がないかなど、もう一度よく確認しておきましょう。

ここで決定した基本事項を、手順Eで作成する定款に記載していきます。

当事務所の「合同会社設立事項チェックシート」(基本事項記入用紙)はコチラ


 手順D:代表者印など会社の印鑑を作る

商号、つまり社名が確定したところで、会社の実印となる「代表者印」の注文をします。
この代表者印は手順H登記申請の際に必要になりますので、できるだけ早く製作を依頼しましょう。

またこの時に、銀行印や認印(角印)、ゴム印も一緒に作ると良いでしょう。



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 手順E定款(ていかん)を作成する

さて、、ここまできましたら、いよいよ定款の作成です。
会社設立の中で、もっとも大変な部分です。
ただ、前の手順で会社設立にあたっての基本事項を決め商号調査をし、法務局に事業目的について、問題がないか確認をとっておけば、だいぶ楽にはなると思います。

ところで、この定款とは何なのでしょうか?

「定款」という馴染みのない言葉のおかげで、難しく考えてしまいそうですが、要は、会社を運営していくにあたっての、基本となる取り決め事項を記したものなのです。

この定款は根本的な取り決め事項であり、この定款に違反してはならないということになります。
ですので、よく「会社の憲法」と言われています。

この定款の作成は、はっきり言って義務ですので、作らなければいけません。

では、定款にはどんなことを書くのでしょうか?
以下に項目を挙げてみます。

 1、絶対的記載事項

必ず書かなければいけない項目です)

事業目的
 (事業内容を文章にしたものです)
商号
 (会社名のことです)
本店所在地
 (本社の所在地です)
社員の氏名または名称および住所
 (出資者の氏名および住所です。法人が出資することも可能です)
社員の全部を有限責任社員とする旨
 (合同会社の場合、出資者は出資した範囲内で責任を負うことになります)
社員の出資の目的(金銭などに限る)およびその価格
 (通常は金銭での出資になりますから、その出資の金額を記載します)

 2、相対的記載事項

書くことは義務ではありませんが、書いておかないと法的効力が認められない項目です)

例えば、
業務執行社員の定め
 (社員の中から業務執行権限のある社員を定めることができます)
代表社員の定め
 (業務執行社員の中から代表社員を定める事ができます)
合同会社の存続期間
解散事由
などです。


 3、任意的記載事項

(書いておくと、会社の運営がスム−ズになる項目です。でも、あまり多く書きすぎますと、がんじがらめになって、かえってスム−ズではなくなりますので注意してください)


ここでのポイントは、これです!!

ポイント@
手順Aで許認可が必要な場合、定款にある事業目的が、許認可がおりる要件に合っているか、確認しておきましょう。
(許認可をとるにあたり、事業目的に必要な言葉が入っていることが要件になっているものがほとんどです)

ポイントA
同じ事業目的同じまたは酷似した商号同一市区町村内に無いか確認しておきましょう。
事業目的がうまく書けない場合は、法務局に相談しておきましょう。
会社設立にあたっての基本事項は事前にしっかり決めておきましょう。
(これらは繰り返しになりますが、重要なことですので・・・)



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 手順F出資金払い込みます

出資者は、定款で定めた出資金全額払い込みます。


具体的には、資本金を金融機関(代表者の口座)に払い込むのですが、証明書類としては、「払い込みがあったことを証する書面」に「通帳の写し」を合綴したものを使用することになりました。
これは、従来の確認会社の場合と同様の手法になります。
(現物出資の場合は、財産引継書などが必要になります。現物出資については、「資本金を捻出する方法」をご覧下さい)


 手順G:会社設立登記申請書類を作成します

いよいよ、会社設立最後の砦(?)ともいえる、登記申請の準備にかかります。

この登記申請をするにあたり、以下の書類を作成する必要があります。

@設立登記申請書
AOCR用紙(登記申請書と同一の用紙)
B会社代表印の印鑑届書
C会社代表印の印鑑カ−ド交付申請書
 (個人の印鑑登録と同じように印鑑カ−ドを発行してくれます)


設立登記申請書、および、OCR用紙には以下の項目を記入します。
(ほとんど、定款に書く項目と重複しています)

・会社の事業目的
商号(会社の名前)
本店(本社)の所在地
 (支店がある場合は支店も)
存続期間または解散の事由について定款の定めがあるときは、その定め
 (存続期間や解散事由について定款で定めた場合は、登記事項となります)
資本金
公告の方法
 (公告の方法につき定款に定めのある場合は、その定め(官報、日刊新聞、電子広
 告)を記載します。定款に定めの無い場合は、官報に掲載する旨を記載します)
社員(および代表社員)の氏名または名称および住所
 (業務執行社員を定めた場合は、その社員のみが登記事項となります。また、合同
 会社の場合、各自代表となりますが、社員の中から代表社員を定めることもできま
 す。この代表社員が法人の場合は、職務を行うべき者(職務執行者)の氏名および
 住所も登記事項となります)


ここでのポイントは、これです!!

ポイント@
登記申請書には、手順Dで発注し、新しくできあがった会社代表印にて、捺印します。
会社代表印は、印鑑届出書や印鑑カ−ド交付申請書にも捺印します。
こういった捺印は、必ず鮮明に写るように慎重に押印してください。


ポイントA
また、登録免許税を支払うために、申請書の余白、または、登録免許税納付用台紙(A4版のただの白い紙)に収入印紙(注:登記印紙ではありません)を貼り付けますが、これには割り印絶対に押してはいけません
なお、収入印紙の金額は、6万円になります。


ポイントB
OCR用紙への記入は、手書きではなく、ワ−プロ打ちで行います。
(法務局がコンピュ−タで処理するためです。)



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 手順H:会社設立の登記申請をする

さて、いよいよ登記申請です。
この登記申請日が、会社設立日となります。

この登記申請にあたって、法務局に以下の書類を持っていきます。
この登記申請をするにあたり、以下の書類を作成する必要があります。

登記申請書−「手順G参照」
OCR用紙−「手順G参照」
定款(登記申請書用)−「手順E参照」
払い込みがあったことを証する書面および通帳のコピー−「手順F参照」
代表社員の就任承諾書
登録免許税納付用台紙(A4版のただの白い紙)−「手順G参照」
登録免許税(収入印紙購入代金)6万円−「手順G参照」
社員の印鑑証明書
会社代表印の印鑑届出書−「手順G参照」
総社員の同意があったことを証する書面−「手順G参照」
 (業務執行社員を定める場合に必要。ただし、定款で定めている場合は不要です)
代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面−「手順E参照」
資本金の額の計上に関する証明書−「手順@参照」
職務執行者の資格を証する書面−「手順G参照」
 (代表する社員が法人である場合は、@当該法人の登記事項証明書、A当該法人
 における職務執行者の選任に関する書面、B職務執行者の就任承諾書
の3つの書
 類が必要。ただし、@の登記事項証明書については、当該法人の本店所在地また
 は主たる事務所が、申請する法務局の管轄区域内にある場合は不要です)
委任状
 (この設立登記を代理人にしてもらう場合は必要)


ここでのポイントは、これです!!

ポイント@
OCR用紙(登記申請書と同一の用紙)と印鑑届出書、印鑑カ−ド交付申請書以外は、
全てまとめて、クリップで閉じます。
OCR用紙と印鑑届出書は、印鑑カ−ド交付申請書は、それ以外のホッチキスで閉じた
書類の下に重ねて、また別のクリップでとめて提出します。
提出書類が多いので、記載漏れ押印漏れがないか、もう一度よく確認しておきましょう。


ポイントA
登記申請をしたら、「補正日」を確認しておきましょう。
もし、訂正がある場合は、この補正日までに法務局から呼び出しがかかります。
補正日には、法務局へ連絡を取り、登記が完了したか確認しましょう。
完了していれば、めでたく会社が設立したことになります。


ポイントB
登記が完了しますと、会社が設立したことになりますが、この後も役所に提出する書類がたくさんあります。
その際に、登記簿謄本が求められることが多々ありますので、会社の登記事項証明書(登記簿謄本)を5〜6通くらい、交付申請をしておきましょう。



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 手順I:各官公署へ届出をします

めでたく、会社が設立したら、各官公署(税務署、労働基準監督署、公共職業安定所、社会保険事務所、都道府県税事務所、市町村役場)へ各種届出書を提出します。

この手順については、「会社設立後の手続き」のペ−ジで詳しく紹介しておりますので、是非そちらをご覧ください



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合同会社設立の費用はいくら?


会社設立するには、いろいろとしなければいけませんね。

しかし、掛かるのは手間だけではありません。
費用も掛かるのです。

では、実際どれくらいの費用が掛かるのでしょうか?

ここではその設立費用について、お答えいたします。
合同会社設立にあたっては、法定費用手続き費用を合わせまして、おおよそ以下のような金額になります。
※専門家へ依頼した場合の報酬額は含みません
この表にある金額は、ご自身で設立される場合でも、必ず必要になる費用です。

費用項目 金額
定款に貼る収入印紙代
(電子定款の場合
4万円
0円
登録免許税(登記申請時に貼る収入印紙代) 6万円
その他諸経費
(会社代表印、会社銀行印、会社角印、会社ゴム印などの調製費用、登記簿謄本や印鑑証明書の交付手数料(5通ずつ取得の場合)など)
約3万円
合計
(電子定款の場合
約13万円
約9万円
※定款に貼る収入印紙について
 4万円の収入印紙は会社保存用の定款謄本に貼ります。
 (登記上は収入印紙の有無は問題にされませんが、収入印紙の貼り付けは印紙税
 法により義務付けられています。)
<参考記事>定款に貼る収入印紙について

さて、合同会社設立費用の話が出てきました。

電子定款という言葉も出てきましたね。

合同会社設立時に気になる合同会社設立費用について詳しく見てみましょう。

Step10  「会社設立費用を徹底解説<合同会社編>」に行く

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